回頭看-2董事-3歷程，美國是獨立董事。我國上市公司為什么要實行-2董事-3/中國證監(jiān)會發(fā)布的《關于設立上市公司的意見》-2董事-3獨立董。

上市公司應當設立獨立董事制度。上市公司-2董事是指不擔任董事以外的其他職務，與所任職的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其客觀判斷的關系的公司獨立。獨立 董事我們應當按照有關法律法規(guī)、指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司的整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益。獨立董事獨立執(zhí)行職務。1.-2董事原則上最多在5家上市公司兼任-2董事，并保證有足夠的時間和精力有效履行獨立1234566。

意義:1。-2董事-3/在以美國為首的一些西方國家被證明是有效的，并被廣泛采用?？偟膩碚f，獨立董事制度有利于完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司質(zhì)量。2.獨立董事制度有利于加強公司的專業(yè)化運作，提高董事的科學決策；有利于強化董事會議的制衡機制，保護中小投資者權益；有利于增加上市公司信息披露的透明度，督促上市公司規(guī)范運作。

獨立董事沒有實權，相對邊緣化。在非常好的情況下鼓勵好人。培養(yǎng)孩子，從小就有一個獨立自力更生的辦法。可以自己穿衣戴帽。吃飯去長樂也可以想一想。獨立這種情況為孩子長大后打下了良好的基礎。中國推出-2董事-3/，至今已有二十余年，但“花瓶董事”和“橡皮圖章”的問題仍然廣受詬病，被曝光的始終是 . 66

獨立董事制度已經(jīng)成為主要國家廣泛采用的一種重要的公司治理方式制度但是獨立在實踐中的認定也是一個普遍的問題。結(jié)合公司治理的一些國際發(fā)展趨勢，有必要重新審視-2董事-2/性問題。獨立 董事的概念在各國被廣泛使用，但沒有統(tǒng)一的定義，如何操作也存在很大的分歧?；仡^看-2董事-3歷程，美國是獨立董事。

1、獨立 董事制度所謂獨立董事的概念和權限，是指來自公司外部來制衡執(zhí)行。來源于西方國家的非員工董事非高管董事-4/。早在上世紀30年代，美國證監(jiān)會就建議公眾公司設立“非員工董事”；20世紀80年代，英國成立了“非執(zhí)行董事促進會”。與董事(internal董事)的執(zhí)行相比，獨立 董事可以處于更加客觀公正的地位，

確保公司遵守良好治理準則的捍衛(wèi)者。-2 董事還能在決定公司的戰(zhàn)略和政策、保護股東利益、提升公司效率等方面發(fā)揮不可替代的作用。目前，在世界上大多數(shù)國家和地區(qū),-2 董事的作用越來越受到重視，其在董事中的比重也越來越大。據(jù)經(jīng)濟合作與發(fā)展組織(OECD)統(tǒng)計，1999年，美國董事-2董事的比例為62%，英國為34%。

證監(jiān)會發(fā)布《關于在上市公司設立-2董事-3/的征求意見稿》。文件規(guī)定，上市公司董事會議成員三分之一以上應/。這意味著-2董事-3/將在我國上市公司中成立。獨立董事制度的推出，將進一步完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)，強化公司內(nèi)控機制董事。獨立 董事它來自西方國家的非雇員董事非行政人員董事-4/。

根據(jù)經(jīng)濟合作與發(fā)展組織發(fā)展的統(tǒng)計，1999年，美國董事meeting-2董事的比例達到62%，英國為34%，法國為29%。作為建立和完善公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，我國在建立-2董事-3/方面進行了一些有益的探索。1998年h股公司應港交所要求-2董事率先設立。1999年3月，國家經(jīng)貿(mào)委和中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)文，要求有兩家以上h股公司-2董事；兩個以上獨立 董事可以提議召開臨時股東大會。

獨立董事制度主要原則及其借鑒意義《1940年美國投資公司法》(以下簡稱《法案》)是規(guī)范美國基金公司的基本法。雖然《法案》的條文中沒有直接提出獨立 董事的概念，但在董事相關的條文中限定了與董事關聯(lián)的投資公司比例。這大概是最早成立的美國共同基金-2董事-3/。美國聯(lián)合基金公司作為基金行業(yè)的自律組織，曾經(jīng)組織顧問團對基金公司的治理結(jié)構(gòu)提出建議，包括-2董事-3/一些重要的原則，這些建議大部分在實踐中被基金公司采納。

中美公司-2董事-3/對比:(1)宏觀制度背景對比1。美國的公司治理采用單一制結(jié)構(gòu)，沒有監(jiān)事會，完全依靠/。為了提高股東長期投資的信心和董事監(jiān)測的可信度，有必要設立獨立 董事。獨立 董事在美國公司，實際上起到了中國公司法中監(jiān)事會的作用，對管理層進行監(jiān)督。而我國公司治理采取二元結(jié)構(gòu)，監(jiān)事會是傳統(tǒng)的監(jiān)督機關。

2.獨立董事制度在美國是以股權革命為基礎的。上市公司股權極其分散，作為機構(gòu)投資者的股東在特定公司最多持有1%的股份。由于股權分散，不存在“一股獨大”的現(xiàn)象，所以上市公司的意志往往是眾多股東的共識；因為所有的股份都是可流通的、容易變現(xiàn)的、處于變動狀態(tài)的，很少有穩(wěn)定的股東長期不變；一級市場和二級市場的投資者都以利潤為導向調(diào)整股權結(jié)構(gòu)，從而形成市場化的社會評價機制和“用腳投票”與“用手投票”相結(jié)合的股權制衡機制。

(1)。加強法規(guī)建設制度并逐步完善，使獨立 董事能夠真正進入法制化的軌道，制度規(guī)范化。2001年8月，中國證監(jiān)會發(fā)布《關于設立獨立-1 制度》的指導意見，設立-2董事任免。但民事賠償機制和董事責任保險等配套法律措施并不完善。我們可以通過制定董事，依法設立-2董事。依法擔保-2董事能夠正常履行監(jiān)管企業(yè)職能，保護社會公共利益和中小投資者合法權益，促進社會主義市場經(jīng)濟健康發(fā)展發(fā)展。

獨立 董事的名譽和個人社會評價體系尚未完全建立。如何逐步實現(xiàn)獨立 董事的職業(yè)化，如何充分發(fā)揮其作用，很大程度上取決于是否有一個令人信服的行業(yè)協(xié)會和一支具有高素質(zhì)管理水平的團隊。一方面，成立“-2董事協(xié)會”，制定行業(yè)專業(yè)標準，確認獨立 董事的資格。

中國百年公司法發(fā)展 歷程大致可以分為三個階段:清末(19041914)、民國(19121949)、中華人民共和國(PRC) (19492004)。其中，民國時期可分為北京國民政府時期(1912-1927年)和南京國民政府時期(1928-1949年)。中華人民共和國時期可分為前期(1949-1978年)和后期(1979-2004年)。

公司法有廣義和狹義之分。狹義的公司法是指中華人民共和國(PRC)公司法(1993年12月29日NPC第八屆人大常委會第五次會議通過的廣義公司法，是指規(guī)定公司的設立、組織、活動、解散及其他內(nèi)外部關系的法律規(guī)范的總稱。不僅包括公司法，還包括其他法律、行政法規(guī)中關于公司的規(guī)定。

1。調(diào)整宏觀立法模式，制定合理的框架獨立董事制度系統(tǒng)從立法的宏觀角度看，目前我國關于獨立-1的立法，第二，具體規(guī)范的內(nèi)容還不夠完善和細化，即使《上市公司治理準則》要求“獨立 董事的崗位要求、選舉更換程序和職責應符合相關規(guī)定”，但如果“相關規(guī)定”沒有明確或強制規(guī)定，應承擔怎樣的法律責任。