下面我們重點講解下商譽到底是什么，上市公司是如何產(chǎn)生的商譽，為什么目前上市商譽減值占比較多。提問者問了三個問題，一是什么是上市公司商譽，二是高商譽是如何形成的，三是什么是商譽減值，四是商譽減值對股民有何影響，以上重點通過案例分析了商譽的定義，和商譽如何產(chǎn)生的，主要是上市公司收購所花費的資金高于目前公司凈資產(chǎn)的部分，定義為商譽，重點為何在18年底和19年底很多公司需要計提商譽呢，下面我們重點來分析下這個問題。

1、什么是上市公司減商譽？高商譽是怎么形成的？減商譽對股民有何影響？

不請自來，如有冒犯，敬請原諒！提問者問了三個問題，一是什么是上市公司商譽，二是高商譽是如何形成的，三是什么是商譽減值，四是商譽減值對股民有何影響。那我們就圍繞這三四個問題進行回答，一、什么是上市公司商譽一個簡單的公式就可以知道了，跟買賣東西大體上并無二致，即：商譽=價格－價值，即你愿意為購買一件物品，其實質(zhì)價值與你所愿意支付價格之間溢價，站在公司角度，也就是并購方并購成本超過被并購企業(yè)價值部分的溢價。

好了，為了進一步理解，現(xiàn)在，我們現(xiàn)在來分析一下價格和價值，1、首先是價格即：并購企業(yè)收購另一個家企業(yè)支付的對價，它一般是并購企業(yè)的現(xiàn)金支出，或者如果并購企業(yè)是上市企業(yè)，也可以是它為并購而發(fā)行股份的公允價值，當然也可以是它持有的其他公司的股權(quán)的公允價值，或者是它持有的其他資產(chǎn)，這些非現(xiàn)金的投資都是需要有第三方評估公司進行估值的，好了，大家記住一點，除了現(xiàn)金外，并購方出的價格也是可能需要估值的，這一點很重要。

此外，一般并購企業(yè)并不會全資并購，特別是上市公司之間的互相并購，或者是非上市公司并購上市公司，全資并購就是私有化退市了，并購企業(yè)不會這么傻，因此，就會有少數(shù)股東權(quán)益這樣的說法，對于被并購方是上市企業(yè)而言，一般考慮的是上市企業(yè)的整體并購價格，而整體并購價格為：整體并購價格=并購方支付的對價 剩余少數(shù)股東權(quán)益的公允價值，

其中，并購方支付的對價可以是現(xiàn)金，也可以是經(jīng)其他第三方機構(gòu)評估的資產(chǎn)的公允價值。剩余少數(shù)股東權(quán)益公允價值=剩余少數(shù)股東權(quán)益所持有股份*并購日市價并購上市企業(yè)會有控制權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價，因此以股價為表征的剩余少數(shù)股東權(quán)益公允價值也會提升，它們的公允價值中也暗含了商譽，因此需要以被并購企業(yè)的整體價格為基礎(chǔ)計算商譽，會計上為整體商譽，英文稱之為FullGoodwill，

歐美基本按此方法計算，因為歐美國家資本市場發(fā)達，并購大體發(fā)生在上市公司之間。而中國基本是很多上市企業(yè)炒作概念并購一些炒作概念中的非上市企業(yè)，當然也會有些好的上市公司基于彌補自身短板而進行對外非上市公司的并購，基于此，一般會用部分商譽來計量，英文稱之為PartialGoodwill，此時下面這個公式中：并購整體價格=并購方支付的對價 剩余少數(shù)股東權(quán)益的公允價值剩余少數(shù)股東權(quán)益的公允價值=被并購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值*少數(shù)股東權(quán)益持股比例，此時，剩余少數(shù)股東權(quán)益的公允價值里面不在包含商譽部分，至于為什么，后面講到價值的時候會說的。

2、其次是價值對于被并購企業(yè)而言，價值=可辨認凈資產(chǎn)的公允價值=可辨認凈資產(chǎn)賬面價值 可辨認部分資產(chǎn)公允價值調(diào)整，這里我們不考慮遞延所得稅的影響，這里再說明一下，按照中國會計準則，企業(yè)大部分資產(chǎn)都是按照歷史成本法計量的，并購實現(xiàn)控制，就意味著并購企業(yè)通過購買獲得被并購方的資產(chǎn)和負債，被并購方肯定會將自己的各類資產(chǎn)按照市場價格進行估價，比如被并購企業(yè)持有的土地、房產(chǎn)、存貨、機器、設(shè)備、無形資產(chǎn)以及金融資產(chǎn)之類，都會重新估值，

所以，企業(yè)的價值=可辨認凈資產(chǎn)的賬面價值 可辨認部分資產(chǎn)公允價值調(diào)整，而可辨認凈資產(chǎn)的賬面價值=企業(yè)的資產(chǎn)－企業(yè)的負債。記住，企業(yè)被收購價值=可辨認凈資產(chǎn)的公允價值=可辨認凈資產(chǎn)賬面價值 可辨認部分資產(chǎn)公允價值調(diào)整，特別是可辨認部分資產(chǎn)公允價值調(diào)整，3、商譽=價格－價值基于以上，對于被并購并購企業(yè)是上市公司，則全部商譽=整體并購價格－企業(yè)整體價值=并購方支付的對價 剩余少數(shù)股東權(quán)益所持有股份*并購日市價－（可辨認凈資產(chǎn)賬面價值 可辨認部分資產(chǎn)公允價值調(diào)整）對于被并購并購企業(yè)是非上市公司，可辨認凈資產(chǎn)的公允價值是不包含商譽的，因此，少數(shù)股東股東權(quán)益價值以持有被并購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額計算而來的商譽，自然就是部分商譽，即：部分商譽=整體并購價格－企業(yè)整體價值=并購方支付的對價 （可辨認凈資產(chǎn)賬面價值 可辨認部分資產(chǎn)公允價值調(diào)整）*少數(shù)股東權(quán)益比例－（可辨認凈資產(chǎn)賬面價值 可辨認部分資產(chǎn)公允價值調(diào)整）以上，即是對企業(yè)商譽的解釋。